这样也行？「数据中心（IDC）的并购机遇及财税运营风险」idc互联网数据中心上市公司idc行业龙头公司及市场份额
受新基建、数字化转型及数字中国远景目标等国家政策促进及在线应用（包括在线办公、视频直播等）需求的驱动，近几年我国数据中心（IDC）市场保持近30%高速增长，投资者亦纷纷涌入。
2002年以来，国家陆续出台了针对数据中心的重磅利好政策，包括：1）“十四五”规划明确提出系统布局新型基础设施，加快5G、工业互联网、大数据中心等建设；2）2022年，国家发改委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发通知，开启东数西算工程，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区等8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群，以及；3）2020年我国公募REITS试点正式起航，将数据中心纳入REITS的试点赛道之一，拓宽了数据中心的融资及退出渠道。上述政策进一步推动了数据中心行业投资并购热潮，除传统电信运营商、第三方IDC服务商、云计算厂商外，亦吸引了拥有核心资源的企业（如钢铁公司）跨界进入IDC产业。
我国数据中心行业的投资并购概览
根据前瞻产业研究院的研究分析，2015-2020年，中国数据中心行业投资数量呈波动变化趋势，2018年达到近年峰值50起，2019年回落至29起，但投资金额大幅上升，2020年投资数量为38起，投资数量较2019年有所上升。
数据中心的主要类型及业务模式关系
数据中心可按规模分为超大型(大于40MW)、大型（10-40MW）、中型（5-10MW）及小型(小于5MW)，其次亦可按运营模式和业务模式进行如下划分：
数据中心财务尽职调查重点关注的财务及运营风险
资质获取及指标合规性
► 数据中心除了需依法取得与业务相匹配的增值电信业务经营许可、立项批复、开竣工验收外，还需获得节能评估与审查批复（“能评”），能评属于“586号文”等文件特别强调的合规性手续。我们注意到，早期国内数据中心行业尚未规范，部分项目存在未取得能评即运营的情况，随着监管趋严，该类项目可能存在被责令停止使用、限期改造，甚至责令关闭（不能改造的）等较为严重的后果，从而影响数据中心的正常运营。
► 随着各类资质、批复和能评成为进入和运营数据中心的高壁垒，我们亦注意到，数据中心运营商在获取各类资质批复及开拓新项目过程中，可能需要支付金额重大的商务拓展费，并以第三方咨询费或工程建造费等方式沉淀为数据中心的运营费用或建设成本，投资人需要重点关注该类费用的合约安排在商业及法律层面的合理性和合规性，如果存在合规性风险，可能会引发项目运营风险以及相关费用无法抵扣进项增值税亦无法税前列支从而产生额外的税务成本。
► 此外，在数据中心运营后，PUE指标亦需重点关注。PUE指标是衡量数据中心电力使用效率的关键指标，等于数据中心总设备能耗与IT设备能耗之比，该数值范围一般在1～2之间，其数值越接近1，表明效能水平越好，绿色化程度越高。下图2列示了根据ODCC发布的《2021年中国数据中心市场报告》国内主要数据中心区域的PUE值。2020年12月，国家发改委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局发布《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》指出：到2025年，东西部数据中心实现结构性平衡，大型、超大型数据中心PUE值下降到1.3以下。各地方政府纷纷出台政策响应，以北京为例，2021年7月，北京发改委公布《关于印发进一步加强数据中心项目节能审查若干规定的通知》，对于PUE值超过1.4的数据中心，将由北京市电力公司按月征收差别电价电费。
► 除上述一般性资质及合规要求外，还需要进一步关注数据中心所服务客户所属行业的相关监管要求。例如，若数据中心的下游客户为金融机构时，还需要遵守银保监会关于数据外包服务商的准入资格、设备与数据、安全性、转包及分包的限制等特殊要求（银保监办发【2021】141号）。
业务增长驱动
数据中心的业务增长受诸多因素影响，投资人需重点关注已运营项目的业务模式、增长及盈利趋势，以及储备项目的区域定位和拓展进度，具体而言，应重点厘清如下对业务增长产生关键影响的潜在风险事项：
► 定价水平：数据中心的收入按类型可分为机柜托管收入、能源费收入、转售收入和各类增值服务等。不同业务线下的收费受区位及地段优势、业务模式（零售或者批发）、客户画像（中小型互联网公司、金融类客户、政府部门、大型互联网公司、电信运营商等）、费率机制（含渠道费的总额费率或不含渠道费的净额费率、包电或不包电、保底收入或非保底收入）等影响，投资人可结合商业尽调比对同区域可比公司可比业务的费率情况，以了解数据中心的实际定价能力以及服务水平，尤其是提供高附加值增值服务的潜力。我们注意到，一些数据中心项目的基础设施差异并不显著，但定价水平拉开差距，与数据中心运营商可持续提供稳定服务的运维经验和服务能力相关。
► 能源费加成收入的合规性及可持续性：数据中心的能源费收入包括不包电模式下代收电费以及包电模式下的超电收入。由于《电力法》规定：禁止任何单位和个人在电费中加收其他费用，各地区监管机构亦有不同的执行细则出台，如数据中心存在能源费加成收入，投资人需关注数据中心项目所在地对能源费加成的许可比例以及对该类收入可持续性的影响。
►已运营项目的计费机柜数量、总功率和上架率：数据中心的上架率首先与区位高度挂钩，一线城市稳定运营的数据中心上架率一般可达85%。2021年，我国华东、华南、华北的数据中心平均上架率约66%，其余地区的平均上架率不到40%。其次，上架率与数据中心的拓客能力和客户类型紧密相关。零售客户的需求和租期存在较多不确定性从而影响上架率，对数据中心的快速拓客能力要求较高；批发及定制客户的租约通常较长，上架爬坡至成熟运行后稳定性相对较高，且常见定制用户对上架率做出保底承诺（如前24个月按照实际上架率计费，自第25个月起，按总功率100%计费），但亦须重点关注爬坡期过长的原因（如能评障碍、客户业务发展进度未达预期等）及其对数据中心业务增长的影响。
► 储备项目的区域分布及拓展进度：数据中心项目具有地产属性，因此具有区位和地段优势，投资人应关注储备项目的区域分布以及所在区域的数据中心供需情况、拓展和签约进度是否与预期一致，并了解项目拓展过程中是否存在已经成为巨大沉没成本而仍挂账为应收类款项/在建工程的情况。
► 租赁物业对经营的影响：数据中心物业多系租赁物业，租入物业后的改造加固工程、机电改造工程、外电工程及设备投入需要大量资金，某些情况下，能评指标甚至与业主或租赁物业绑定，一旦改造完成后搬迁成本极高，对公司未来的盈利水平产生重大影响。针对租入物业，投资人需关注以下问题：租约期限（一般为10-20年）；租赁合同中是否约定优先续租权，以及；租金涨幅及提前终止租约的违约成本，以综合评估租约的稳定性及其对数据中心业务和盈利的影响。
项目造价及回收周期
► 除特殊标准的高定制化项目外，数据中心项目的造价通常有一定的合理区间和建设周期，剔除自建情况下的土地和工程建造成本，设备购置和装修改造等成本通常可以折算为单机柜造价或单千瓦造价进行横向比较，投资人应通过财务及工程尽调充分了解异常的单位造价情况，以识别是否存在高估（如通过施工单位做高造价抽逃现金）或低估（如改造不符合规范）风险，以及是否存在在建设成本中隐藏了不合规或者不合理的灰色费用支出。数据中心前期较大的资本性投入需要一定的投资期回笼。在计算投资期时，投资人需考虑项目爬坡期（通常为2-3年）、保底收入安排、稳定运营期限、建造及运维成本以及适当的收益指标。
运营成本
数据中心的运营成本主要由固定成本折旧及摊销（占比约35%）、房租成本（占比约5%）、运维部人工成本（占比约5%）及浮动成本电费（上架率100%的情况下占比约50%）组成。数据中心运营初期较低的上架率和收入一般难以覆盖大额的固定成本。
电费成本作为数据中心主要的运营成本，电价的波动取决于：1）当地调价政策；2）收费方式：基础电费加浮动电费及纯浮动电费、工业用电及商业用电；3）购电渠道：代理购电及国网购电；4）发电方式：火电及绿电。
2021年第三季度，受能耗双控及电煤供应紧张、价格飙升等因素的影响，全国超20个省份执行了限电措施，限电措施主要针对高污染高能耗企业。电力供应是数据中心的命脉，可持续的电力供应亦是其核心竞争力。投资人应重点关注：1）所在地限电政策对数据中心运营可能的影响；2）数据中心电力配置的可靠性（如使用柴油发电机替代性发电）；3）数据中心设计和运营中的智能化程度，以及；4）绿色能源转型的可能性。
融资渠道及资金成本
► 无论是自建及租赁物业模式，数据中心都为典型的重资产高投入项目，是否可拓展多样化低成本的融资渠道，对快速锁定优势项目及扩充人才提升精细化运维能力至关重要。数据中心的常见融资渠道包括金融机构借款、融资租赁、明股实债、票据、工程方融资等。我们注意到：1）金融机构对数据中心行业的深入了解使其放贷时对项目的合规性、建造成本均有严格的考量，且该等借款一般设置抵押、质押、担保及关键业财指标考核等多重增信措施；2）明股实债的安排在数据中心行业较为普遍，需重点关注协议背后的权利和义务（如明确的回购安排），确保此类具备控制权的项目公司纳入合并财务报表并足额计提相关负债。
数据中心税务尽职调查重点关注的税务风险
由于数据中心行业兼具房地产和互联网产业双重属性，其常见的税务风险也表现出这个行业的特殊性。在税务尽调过程中一般重点关注的事项如下：
企业所得税
► 相关税收优惠条件是否满足
由于数据中心项目所提供的与互联网相关的增值服务需要大量研发经费的投入，部分数据中心公司享受了相关税收优惠，如：
► 高新技术企业税收优惠：若企业取得了高新技术企业资质，根据相关法规可以享受企业所得税15%的税收优惠，并且税务亏损结转年限可从一般的5年延长至10年。
►研发费用加计扣除：根据相关法规，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在2023年12月31日前，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。对于科技型中小企业，加计扣除比例可增加至100%。
针对高新技术企业和研发费用加计扣除的税收优惠，数据中心的运营公司需要注意不仅在其申请时需满足相关标准（如符合规范的研发费用归集分类方法，符合要求的科技人员的比例等等），在后续管理中也需要按照税法规定留存相关备查资料，否则可能存在过去享受的税收优惠被税务机关追回的风险；同时公司还应在日常运营中持续关注各项指标是否满足相关要求，争取未来相关优惠的可持续性。一些目标企业在归类研发费用时可能采取较为激进的分类方式，其享受的税收优惠存在不合规的风险。
► 账上的资产成本是否有合规凭据支持税前列支
对于数据中心项目公司，经常持有大量的重资产，包括土地、房屋及相关设施设备。对于这些资产，在税务尽调过程中重点关注相关资产是否取得合规凭证（如合同、发票、收据、银行付款凭证等）以支持相关资产的折旧、摊销在企业所得税税前扣除。税务尽调过程中，对于一些历史时间较长、转手次数较多、重组频繁的项目，可能会出现相关重资产尤其是土地、房屋成本无合规凭证支持的情况，需要买方特别予以关注。
此外，部分数据中心项目采取资产收购或业务收购的方式，卖方出于节税的考虑，可能就相关交易申请整体资产转让（即资产、债权、债务、劳动力一起转让）不缴纳增值税的优惠。此时，买方需要特别关注卖方是否会就交易过程中涉及的资产转让向买方开具增值税发票以支持相关收购成本。除此之外，买方还需要关注支付的资产收购溢价是否有风险被认定为商誉。按照企业所得税法的规定，外购商誉的支出在持有期间不得税前扣除，只有在企业整体转让或者清算时，准予扣除。因此，为降低此类风险，买方需要和审计师、评估师及税务师提前评估收购对价的分摊和界定，并争取卖方的配合。
增值税
一般来说，数据中心运营商提供的服务内容主要包括服务器的托管、租用、运维、带宽租赁等基础服务以及网络入侵检测、安全防护、内容加速、网络接入等增值服务。从增值税角度根据具体服务性质的不同可能涉及到的税目包括信息系统服务、信息系统增值服务或增值电信服务等，一般信息系统服务、信息系统增值服务和增值电信服务适用的增值税税率为6%。由于数据中心项目提供服务的特殊性，数据中心运营商往往需要取得相关的资质（如IDC牌照等），而外资持股的项目公司很难取得相关牌照因此大多持有数据中心业务相关的重资产（如土地、房屋及数据中心相关设施设备）但不实际运营数据中心，运营职能更多由持有牌照的公司承担，作为消极持有资产但无人员提供服务的公司，其有一定的风险被认定为实质为从事不动产租赁和有形动产租赁，需要适用更高的增值税税率。
此外，数据中心一般还会收取能源费收入（如不包电模式下的代收电费，包电模式下的超电收入等），电费收入的增值税税率为13%。一些目标公司就电费收入未采用正确的增值税税率，导致少交增值税的风险。
除了销项税的税率，重资产项目也需要关注进项税额的有效性。重资产数据中心在项目建设过程中将产生大额的增值税进项，在项目初期会存在增值税进项留抵的情况，因此在税务尽调过程中需要留意账载的增值税进项留抵金额与税务申报表的金额是否存在差异，评估公司账载的增值税进项税是否存在高估的情况，并考虑对于交易对价的影响。
与土地及房屋相关的税负
在目标公司持有土地及房屋的情况下，需要关注相关税负的合规性：
► 房产税：房产税的起始缴纳时间是否正确，房产税的缴纳方法是否合规（从租还是从价），当地就房产税缴纳方法是否有一些地方性操作（如针对出租物业也按照原值方法计征房产税）等。
►土地使用税：土地使用税的起始缴纳时间是否合规，使用的税率是否正确，土地使用税是否在账上足额计提等。
►契税：是否就取得土地的一切经济利益足额缴纳契税（如城市基础设施配套费等）。
其他税务风险
由于开展数据中心业务需要取得包含“B11互联网数据中心业务”的增值电信业务经营牌照（“IDC牌照”）；根据现行外资准入政策，目前仅允许符合CEPA条件的港澳投资者在中国大陆设立合资企业取得IDC牌照，且在合资企业中的持股比例不应超过50%。因此按照行业惯例，境外的投资者通常需要依靠VIE结构以“轻重分离”模式进行投资。
在“轻重分离”模式下，境外投资者分别持有运营平台和资产平台并在境内设立相应的WFOE，其中境内运营的WFOE与境内持有IDC牌照的公司通过VIE协议安排进行控制。因此境外投资者其实需要同时考虑重资产和轻资产模式下的税务处理，并且由于IDC持牌公司与资产WFOE之间需签订资产租赁协议/服务协议，还需要考虑定价安排是否公允等与转让定价相关的税务风险。
数据中心未来展望
综上所述，数据中心产业已上升到国家战略的高度，未来将长期保持稳定增长，且在节能减排政策的监管和驱动下，将走向更加健康和可持续的发展道路。过去几年数据中心主要布局在北上广及周边（约占全国份额的65%），随着一线城市的资源逐渐稀缺、审批日趋收紧，未来市场竞争会更加激烈，一方面吸引更多投资者进入该行业，另一方面资金充足、资源整合及运维能力更强的企业会进一步加强横向资源整合。在数据中心投融资风口下，投资者仍需综合考虑企业的资源获取能力、建设交付能力及持续运营能力，高度警惕相关的财税及运营风险。
本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。
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